Статьи

Регистрация компании (ООО, ЗАО, ОАО) в Беларуси с участием иностранных лиц

Потребность в создании юридического лица согласно белорусскому праву может возникнуть, как показывает практика, у иностранных инвесторов самого широкого профиля. Среди основных отраслей, интересующих иностранцев в Беларуси, следует назвать торговлю, производство и сферу услуг (прежде всего, IT). Перечень государств, откуда в Беларусь приезжают иностранные инвесторы, нельзя назвать коротким. Фактически нет региона планеты, чьи бизнесмены были бы равнодушны к Беларуси, однако особую активность, по нашим наблюдениям, проявляют иностранцы из Российской Федерации, Европейского союза, Китая и США.

Какие иностранцы могут зарегистрировать компанию в Беларуси?

Можно смело сказать, что зарегистрировать юридическое лицо в Беларуси могут любые иностранцы. Однако для понимания можно провести несколько классификаций. Так, по правовому статусу иностранные инвесторы могут быть:

— физическими лицами – гражданами любых государств и территорий, обладающими полной дееспособностью согласно закону страны проживания и достигшими 18 лет;

— иностранными юридическими лицами любой организационно-правовой формы, которые являются действующими (не находятся в ликвидации и процедуре банкротства).

На что необходимо обращать внимание при выборе правового статуса иностранных учредителей:

— в случае если учредителем с долей более 25% будет юридическое лицо, то созданная белорусская компания не будет иметь право на применение упрощённой системы налогообложения;

— единственным участником хозяйственного общества не может быть иностранная корпорация, которая сама имеет одного учредителя.

Разница в правовом статусе учредителя отражается и в том, какие документы нужны от него при регистрации компании.

Если учредителем будет являться иностранная компания, то ей необходимо будет предоставить:

— выписку из торгового реестра страны учреждения либо иной эквивалентный документ, подтверждающий существование данной компании – выданный государственным органом и легализованный в надлежащем порядке;

— копию устава или учредительного договора (без легализации, можно в электронной форме).

Если учредителем будет являться физическое лицо, то потребуется только нотариальный перевод его паспорта. Который можно сделать как в Беларуси у белорусского нотариуса, так и у нотариуса в стране проживания с легализацией и последующим заверением перевода белорусским нотариусом.  

Здесь мы плотно подошли ко второй классификации — по способу легализации документов. Так, учредители могут быть из стран, которые:

— не требуют легализации, документы признаются в случае наличия гербовой печати (Российская Федерация);

— признают апостиль (страны Европейского союза, США, Австралия, Марокко);

— признают только консульскую легализацию (большинство арабских стран, Сингапур, Канада).

Способ легализации документов влияет на срок и стоимость их подготовки. Консульская легализация является наиболее тяжелым способом легализации. Так, в случае если учредителем является физическое лицо, ему будет проще приехать в Беларусь, чем легализовать документы у себя на родине. Однако если учредителем будет являться юридическое лицо, выписку из торгового реестра всё равно придётся получать в стране регистрации.

Кто может являться руководителем компании с участием иностранцев в Беларуси?

Руководителем юридического лица с иностранным участием может быть как сам учредитель, так и любое третье лицо. В случае если учредителем будет являться иностранный гражданин, то будет иметь значение, во-первых, гражданином какой страны он является.

Здесь возможны следующие варианты:

  1. Он будет являться гражданином одной из стран ЕАЭС (Беларусь, Россия, Казахстан, Армения, Киргизия). В таком случае получать разрешение на работу в Беларуси не потребуется.
  2. Он будет являться гражданином любой другой страны, не входящей в ЕАЭС. В таком случае ему придется получать специальное разрешение на трудоустройство в Беларуси.

В случае необходимости получать специальное разрешение будет иметь значение, является ли будущий руководитель учредителем или нет. Если является, то срок рассмотрения займет до 2 недель. Если не является, то необходимо будет подавать сведения о поиске местной рабочей силы на вакантную должность, что может удлинить срок получения специального разрешения до полутора месяцев.

Распространена ли в Беларуси услуга «номинального директора»?

Многие юрисдикции вполне легально предлагают иностранным инвесторам опцию номинального директора, вести бизнес в некоторых из них без номинального директора в принципе невозможно.

Сразу можем сказать утвердительно, что Беларусь в число таких юрисдикций не входит. Хотя зачастую некоторые недобросовестные консультанты продвигают данную опцию. Но стоит помнить, что в Беларуси нет разницы между «номинальным» и реальным руководителем с точки зрения законодательства. И даже если «номинальный» директор сегодня является пассивным, никто не даст гарантии, что завтра он вполне легально не распорядится всем имуществом вашей компании или не обвинит вам в мошенничестве.

Однако это не значит, что иностранный инвестор не может нанять стороннего руководителя в Беларуси. Особую популярность приобретают услуги корпоративного управления. В чём отличие услуг корпоративного управления от услуг номинального директора? Основные отличия следующие:

— номинальный директор может отдавать управление счётом реальному собственнику: управляющий сохраняет контроль за счётом, распоряжается счётом согласно непротиворечащим законодательству указаниям собственника;

— номинальный директор не несёт ответственности за законность деятельности компании: управляющий несёт полную ответственность за соответствие деятельности компании законодательству.

Следует сказать, что вопрос назначения директора не является первоочередным при регистрации иностранной компании в Беларуси. Получение свидетельства о регистрации возможно и без директора. Однако открытие счета в банке без директора невозможно, что не позволяет откладывать решение данной задачи на долгий срок.

Какие налоги уплачивает юридическое лицо, зарегистрированное иностранцами в Беларуси?

Данные вопрос тяжело охарактеризовать в сжатом ключе, но если говорить об основах налогообложения в Беларуси, то следует начать с краткого описания систем налогообложения: упрощенной (УСН) и общей (ОСН), а также описания налогов с заработной платы. При этом будут даны только налоги, составляющие 90% налогового бремени большинства белорусских компаний.

При УСН плательщик уплачивает налог с валовой выручки в размере 5% без НДС либо 3% с НДС. НДС в большинстве случаев и при УСН, и при ОСН составляет 20%.

При ОСН вместо налога с выручки уплачивается налог на прибыль в размере 18%. Также уплачивается некоторое количество дополнительных налогов, не создающих значительной налоговой нагрузки.

Про УСН надо знать следующее:

— УСН не применяется при некоторых видах деятельности (банковская, страховая деятельность, игорный бизнес и некоторые другие высокомаржинальные виды деятельности);

— при УСН существуют ограничения по годовой валовой выручке и количеству работников. Данные показатели постоянно меняются, однако в настоящий момент ограничение по выручке составляет порядка 500 000 долларов США в год, ограничения по работникам – не более 50 сотрудников.

Значительную часть налогового бремени составляют налоги на заработную плату. Компания высчитывает с работников и уплачивает в бюджет 13% от оклада в виде подоходного налога и 1% от оклада в качестве взноса на пенсионное страхование. За счет работодателя выплачивается пенсионное страхование в размере 34% от оклада и 0,2% от оклада по страхованию несчастных случаев на производстве.

Какие льготы получает иностранец при открытии бизнеса в Беларуси?

В настоящее время по умолчанию наличие иностранного учредителя, будь-то из Китая или Европейского союза, не даёт созданной белорусской компании никаких прав на льготы. Однако, иностранные лица не ограничены в использовании стандартных льготных режимов.

Такие режимы можно разделить на территориальные режимы и режимы по виду деятельности. К наиболее значимым территориальным режимам стоит отнести:

— свободные экономические зоны (СЭЗ), действующие во всех областях Беларуси, в том числе в Минске;

— индустриальный парк «Великий камень»;

— сельскую местность и малые населённые пункты.

Особенностью режима льгот в сельской местности и малых населённых пунктах является то, что он предоставляется компаниям, производящим товары и услуги, в силу нахождения на соответствующей территории. В то время как остальные территориальные режимы требуют от заявителя соблюдения дополнительных формальностей.

Основным видовым льготным режимом является режим, предоставляемый IT компаниям в рамках Парка высоких технологий (ПВТ). Кроме классической заказной и продуктовой разработки резидентами ПВТ могут стать компании, занимающиеся майнингом и торговлей токенами (криптовалютами). Хотя ПВТ имеет собственные физические границы и помещения, где находятся некоторые резиденты, однако большинство резидентов имеют место нахождения вне физических границ ПВТ.

Подробно о льготах каждого из режимов можно будет прочитать в соответствующих тематических публикациях нашего сайта, однако следует сказать, что большинство льготных режимов предоставляют значительные льготы (не менее 50%) по налогу на прибыль, НДС и налогу на пенсионные отчисления.

Также льготы для иностранного инвестора могут быть предоставлены в индивидуальном порядке посредством заключения инвестиционного договора с Республикой Беларусь. Обычно такая форма сотрудничества интересна иностранным инвесторам, собирающимся осуществлять значительные капитальные вложения и нуждающимся в предоставлении для этих целей земельного участка.