Статьи

Акционерные соглашения

Институт акционерных соглашений образовался и получил развитие в английском праве. Само понятие также исходит оттуда. Первые сделки между владельцами ценных бумаг компании были заключены именно в Англии. В таком документе закрепляются принципы руководства предприятием, которые удовлетворяют всех участников акционерного общества.

В мире за десятки лет заключения акционерных соглашений сформировалась четкая практика ведения таких дел. Наличие подобных договоров позволяет свести к минимуму убытки и другие угрозы, а также урегулировать конфликтные вопросы. Это удобный инструмент для ведения дел в организациях, где имеются акционеры, владеющие основным пакетом акций (мажоритарные) и акционеры, которые не могут напрямую участвовать в руководстве компанией из-за владения незначительным количеством ее акций (миноритарные).

Все подобные договоры можно условно разделить на две части. В первых оговаривается возможность миноритариев влиять на дела компании. Соглашение второго типа заключается между крупными акционерами, которые наравне с инвесторами могут регулировать ее деятельность и направлять вектор корпоративной политики.

Оформление такого рода документов не только способствует более прозрачному ведению дел внутри компании, но и помогает привлечь финансирование из-за рубежа. Если у компании есть акционерное соглашение, то оно может рассчитывать на получение средств от крупных финансовых институтов.

В конце января 2016 года в законодательстве нашей страны появились новшества. В силу вступил нормативно-правовой акт «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларуси по вопросам хозяйственных обществ». Его разработали еще год назад, чтобы урегулировать некоторые нюансы, правила и деятельность акционерных сообществ. Одно из нововведений — возможность заключения акционерных соглашений (АС). Это новый термин для права нашей страны. Давайте разберемся, что он обозначает.

Что такое соглашение между акционерами?

Возникновение данного понятия специалисты связывают с английским правом. Дело в том, что совладельцы организаций, в отношении которых при решении текущих проблем и вопросов применялся данный тип законодательства, впервые использовали этот термин. На английском языке он звучит как «shareholders’ agreements». И обозначает соглашения, в которых описывались и расшифровывались позиции акционеров, а также принятые ими решения по управлению юридическим лицом.

В мировой практике подобные договоры между участниками акционерных обществ применяются несколько десятков лет. Это очень удобный инструмент, который за годы использования доказал свою эффективность. В частности, его применяют:

  • для понижения риска появления и устранения корпоративных споров внутри компании;
  • для контроля над отношениями между миноритариями и мажоритариями.

Акционерные договоры отличаются друг от друга в зависимости от целей. Первый тип соглашений заключается между миноритарными акционерами, чтобы получить шанс оказывать влияние на деятельность предприятия. Второй — объединяет более крупных совладельцев для взаимного контроля и достижения поставленных целей.

Иногда акционерный документ необходим для дальнейшего развития компании. В соответствии с соглашением в учредительную документацию вносятся важные изменения, которые являются обязательным условием для получения финансовой поддержки извне или для привлечения нового партнера по бизнесу.

Права акционеров

Подобный тип взаимодействий дает совладельцам больше свободы для работы с сотрудниками, обществом. Кроме того, оформив договоренность, можно более гибко осуществлять свои права и выполнять обязанности. Особенно это интересно миноритарным участникам.

Прибегать к данной мере нужно, если требуется внести коррективы в полномочия участников акционерного общества. На практике такой договор заключается между несколькими акционерами, у которых на руках есть небольшое количество акций. Если они в рамках соглашения объединят свои ресурсы, то получат гораздо больше возможностей в управлении компании.

Что может содержать соглашение?

Акционерный договор может предусматривать различные изменения, которые после подписания вступят в силу. Например:

  • корректировка способа голосования;
  • изменение состава участников, которые привлекаются к решению важных вопросов;
  • установка определенной цены на акции;
  • определение условий, которые являются обязательными для продажи доли в бизнесе.

Кроме этого, в документе могут быть предусмотрены другие действия, связанные с управлением предприятием, деятельностью сотрудников компании, реорганизации АО и его полной ликвидации.

Составляя соглашение, важно определить его предмет. Дело в том, что в его роли не могут выступать обязательства стороны участвовать в голосовании в соответствии с требованием управленческих органов предприятия. Другими словами, в акционерном документе не может быть предусмотрено, что аппарат управления имеет право влиять на решение акционера во время самого голосования.

Требования к форме документа

Соглашение считается действительным, если оно составлено в письменной форме, а также имеет подписи сторон, участвовавших в обсуждении. Акционерный договор обязателен для выполнения только теми лицами, которые его подписали. Если по документу возникают споры, они разрешаются в судебном порядке.

Уведомления

В соответствии с законодательством все участники соглашения должны быть уведомлены о предстоящей процедуре не позднее, чем за три дня до собрания акционеров. Эта миссия ложится на плечи законодателя.

Если акционерный договор заключается в срок менее 3 суток до момента проведения сбора владельцев акций, АО должно быть оповещено об этом в день подписи документа, но до начала собрания.

Те акционеры, которые не имеют отношения к сути документа, также должны знать о том, какая процедура предстоит. Причем это должна быть полная информация:

  • цель договора;
  • какие стороны будут подписываться и сколько у них акций.

Форма информирования определяется нормативными актами или уставом компании. Сведения должны поступить к получателям также за три дня до собрания.

Сообщить повестку акционерного договора можно с помощью средств массовой информации или путем размещения статьи на интернет-ресурсах. Если же процедуру планируется провести в срок менее 3 дней до собрания, то информация о предстоящем событии должна быть раскрыта перед началом встречи владельцев акций предприятия.

Недостатки данного типа соглашений

Подобный тип взаимоотношений между акционерами компании только набирает популярность. Многие фирмы уже успели по достоинству оценить преимущества подобных документов. И это большой шаг в развитии корпоративного права Беларуси. Однако, несмотря на все плюсы, акционерный договор имеет и недостатки:

  • отсутствие возможности создать документ, который будет запрещать создавать предприятия аналогичной направленности;
  • не определена приоритетность бумаг, то есть какое соглашение будет иметь преимущество, если в документации имеются противоречия;
  • отсутствие судебной практики и подробных толкований;
  • отсыл диспозитивных норм к уставу компании, что может создать ряд проблем по реализации положений АС;
  • не урегулирован вопрос по поводу иностранных участников (нужно ли в таком случае опираться на законодательство и нормы другой страны);
  • снижается прозрачность функционирования предприятия для внешних инвестиционных партнеров, что нередко приводит к проблемам при выявлении механизмов управления такой компанией;
  • конфиденциальное соглашение может ущемлять не участвующих в процедуре акционеров.

Опыт Российской Федерации

Если в Беларуси подобный тип юридических взаимоотношений только зарождается, то в Росси институт АС получил поддержку более 10 лет назад. В это время было выпущено несколько законов, которые строго урегулировали данный вопрос. До принятия этих поправок у российских бизнесменов тоже были определенные сложности, когда они заключали акционерный договор.

Например, ранее документ составлялся на основании общего принципа свободы, что периодически ставило под сомнение легитимность таких документов. В процедуре могли участвовать: акционеры, участники в отношении акций и долей участия российских хозяйственных обществ. На данном этапе законы РФ продолжают адаптироваться под меняющиеся условия.

Россия и Беларусь имеют ряд отличий в правовом регулировании, в том числе и по АС. Однако специалисты в области права настоятельно рекомендуют обращать внимание на опыт наших восточных соседей. Устоявшаяся практика Российской Федерации применения положений законодательства о АС будет благоприятно сказываться на развитии нашей системы.

Получить консультацию юриста